PREVENTION
中小企業のための内部統制と不正防止策
「まさかうちの会社で」が起こる前に。経営層・管理職の皆様へ、中小企業特有のリスクに焦点を当てた、すぐに実践できる不正の予防策とシンプルな内部統制の導入方法を解説します。あなたの会社を不正から守る「盾」を構築しましょう。
RISK FACTOR & FRAUD TRIANGLE
中小企業ほど不正が起こりやすい構造的な理由
企業不正の専門家は、不正発生のメカニズムを「不正のトライアングル」で説明します。これは「機会（Opportunity）」「動機（Motive）」「正当化（Rationalization）」の3要素が揃ったときに不正が起きるという理論です。
残念ながら、中小企業では大企業よりもこの3要素が揃いやすい構造的な特徴があります。特に「機会」と「動機」は、適切な内部統制がなければ、いつまでも経営リスクとして残り続けます。
中小企業特有の「機会」リスクの増大
「人の良さ」や「信頼」に基づく経営は美徳ですが、これがそのまま不正の機会となることが多くあります。経理担当者が一手に金銭管理を行う「ワンオペ体制」や、社長しか決済権限がないがゆえにチェックが形骸化する状況は、典型的な「機会」の提供です。① 経理・会計業務の職務分掌の欠如
- 一人が現金の取り扱い、帳簿の記録、銀行取引を全て管理
- 経費精算や小口現金がどんぶり勘定で運用されている
- 社長が領収書をチェックするだけで実態調査がない
- 毎月の通帳残高と会計ソフトの残高照合が形骸化している
② ITシステム管理の脆弱性
- 機密情報ファイルへのアクセス権限が全員に付与されている
- 退職した社員のPCアカウントやメールが放置されている
- アクセスログやPCの操作ログを取得・監視する仕組みがない
- 経理システムのパスワードが安易なものか共有されている
③ 組織文化と不正の容認
- 従業員同士の馴れ合いや「持ちつ持たれつ」の関係性が強い
- 軽微な不正（カラ残業、備品持ち出しなど）が黙認される風潮
- 経営層自身が「軽い横領ならまあ仕方ない」という甘い認識
- 従業員教育でコンプライアンス研修が全く行われていない
中小企業を襲う具体的な不正の手口
当社が愛知・岐阜・三重で扱ってきた事例の中でも、中小企業で多発する不正には共通のパターンがあります。特に深刻な被害をもたらすのは以下の3種類です。① 横領・着服（金銭的不正）
- 現金の抜き取り：誰もチェックしない小口現金や売上金を徐々に抜き取る
- 架空請求：経理担当者が知人の会社や架空の取引先へ水増し請求を行い差額を詐取
- キックバック：仕入れ担当者などが取引先と結託し、差額を個人的に受け取る
- 手形・小切手の偽造：権限のない担当者が経理書類を偽造し会社資産を流用
- 売掛金の不正操作：回収した売掛金を個人で着服し帳簿上の未収金を増やしてごまかす
② 情報持ち出し・競業避止義務違反
- 顧客リストのコピー：退職直前に顧客情報や技術情報をUSBメモリ等にコピーし転職先で利用
- 機密情報の販売：営業秘密を競合他社や外部の業者に不正に販売
- 特に技術力の高い愛知の製造業やノウハウが命のサービス業で多発
- クラウドストレージ経由の持ち出し：個人のクラウドサービスに業務データを勝手に同期
③ 労務・ハラスメント不正
- カラ残業・勤務実態の偽装：特にリモートワーク環境下で勤務時間を水増し
- パワーハラスメント：経営層や管理職によるハラスメントが放置され、法的リスクと信用リスクを増大
- 不正な有給休暇取得：虚偽の理由や診断書を提出して長期の有給を取得し続ける
INTERNAL CONTROL CHECKLIST
経営層・管理職がすぐに導入すべき不正予防の仕組み
内部統制は企業規模に関わらず、「リスクを減らし、目標達成を助ける仕組み」です。以下の3つの柱は、中小企業が最も優先して取り組むべき、不正を困難にするための具体的なステップです。
職務分掌とダブルチェックの具体的手法
職務分掌（ジョブ・ローテーション）は、不正の機会を減らす最も効果的な手法です。一人の担当者に業務が集中すると、チェックが甘くなり不正の温床となります。実践チェックリスト：経理部門
- 現金の出納管理担当者と帳簿記帳担当者を必ず分ける
- 銀行口座のインターネットバンキング承認権限を、振込操作担当者と最終承認者で分ける
- 経費精算の領収書と支払い履歴は、経理担当者とは別の管理職がランダムにチェックする
- 現金の残高確認（棚卸）を、経理担当者とは別の人間が月に一度実施し署名・捺印を残す
- 担当者が休暇を取る際に、別の人間が全ての業務を引き継ぎ、その間にイレギュラーな取引がないかを監査する期間を設ける
懲戒規定と誓約書の明文化（「正当化」の排除）
不正を働く者は「これくらい許されるだろう」「会社も悪い」と「正当化」します。これを防ぐには、会社が「不正は一切許されない」という明確なメッセージを、法的な文書を通じて示し続けることが重要です。 特に、退職者が情報漏洩や顧客の引き抜きを行う競業避止義務違反は、会社の存続に関わる重大なリスクです。入社時・退職時に交わす誓約書の内容を、専門家と連携して具体的に定めることが必須です。 また、就業規則に定める懲戒規定は、不正行為の具体例とそれに対する処分を詳細に明記し、従業員に周知徹底することで、「動機」を抑止する効果があります。🔗 法的予防策の詳細：競業避止義務と誓約書
退職時の誓約書は「形だけ」では意味がありません。どの行為が違反にあたり、どのような法的措置を取るかを具体的に明記し、従業員に認識させることが予防効果を生みます。 競業避止義務違反のトラブル事例と誓約書作成のポイント →実効性のある内部通報制度の設計と運用
内部通報窓口は、不正の早期発見のための最重要装置です。しかし、中小企業では「上司に知られたくない」「報復が怖い」という理由から、社内窓口が機能しないケースがほとんどです。 内部通報制度を機能させる鍵は、通報者が安心して情報を提供できる心理的安全性の確保にあります。外部窓口の最大のメリット
内部通報窓口を、当社のような第三者の専門機関に委託することで、通報者は匿名性の確保と心理的安全性の向上を得ることができます。これにより、社内では得られなかった重要な情報が通報を通じて得られる可能性が飛躍的に高まります。 通報後の初動対応の重要性：外部窓口では、通報があった際、すぐに不正調査の専門家が対応します。これにより、通報者が漏らしたわずかな情報から、客観的な証拠収集（デジタルフォレンジック、素行調査など）へスムーズに移行でき、証拠隠滅を防ぐことができます。🔗 内部通報制度の詳細：不正を発見する仕組み
内部通報制度の設計は、単に窓口を設けるだけでは不十分です。運用規定、通報後の調査体制、通報者保護の仕組みまで含めて構築する必要があります。 不正を生まない環境づくり：内部通報制度の設計と運用方法 →ENTRY POINT CONTROL | HIRING RISK
最大の予防策：問題社員を「採用しない」リスクマネジメント
採用時のリスクを見抜く必要性
不正を働く人物の多くは、入社前から金銭トラブル、経歴詐称、SNSでの問題発言などのリスク要因を抱えています。これらの人物を「入口」で防ぐことが、最もコストと労力がかからない不正予防策です。 入社後に不正が発覚した場合の調査費用や法的対応費用は、採用調査費用とは比較にならないほど高額になります。 中小企業では、一人の問題社員が組織全体に与える負の影響（連帯責任、信用失墜）が大企業よりも深刻になります。特に経理、役員秘書、システム管理者など、会社の機密情報や資金を扱うポジションでは、採用時のチェックを厳格化することが危機管理の基本です。🔗 採用調査の必要性：隠れたリスクを放置しない
採用面接の場だけでは、候補者が意図的に隠している過去の事実や、仕事への倫理観の欠如を見抜くことはできません。採用調査の必要性とリスクについて詳細はこちら。 採用面接ではわからない！素行調査が防ぐ採用後の隠れたリスク →素行調査・身辺調査が防ぐ具体的な不正リスク
当社の採用における素行調査・身辺調査は、個人情報保護法や職業安定法に抵触しないよう、専門の調査員が合法的な手法で情報を収集し、採用可否を判断するための客観的なデータを提供します。採用調査で予防できる不正リスク
- 金銭的トラブル：過去の借金、自己破産歴、金銭感覚の欠如（将来的な横領の「動機」を排除）
- 経歴・スキル詐称：学歴や職歴を偽り、業務能力が伴わないことによる重大なミスや業務停滞
- 反社会的勢力との関係：会社の信用を一気に失墜させる最悪のリスクを排除
- SNS等での倫理観の欠如：職場のハラスメントや情報漏洩につながる可能性のある言動
- 前職での問題行動：懲戒処分歴や退職理由の裏付けを取り、問題社員が会社に流入するのを水際で防ぐ
🔗 採用リスクを根本から断ち切る – 素行調査サービス
当社の採用リスク管理サービスは、法的な側面を考慮した上で、採用候補者の「見えないリスク」を専門的に調査し、不正予防の最前線を構築します。 採用における素行調査・身辺調査はこちら →IT & DATA CONTROL
情報漏洩・勤務実態不正を防ぐデジタル統制
従業員のPC・アクセスログの管理徹底
不正の証拠は、ほぼ100%デジタルデータに残ります。しかし、多くの企業は「不正の可能性がある」と気づくまで、このログを取得・管理していません。不正予防の観点から、「ログを取得し、必要に応じて確認する」というルールを明文化することが、従業員への強力な抑止力となります。- PCログ取得：業務時間内のPC操作ログ、ウェブ閲覧履歴、外部デバイス接続履歴を定常的に取得（就業規則に明記し従業員の同意を得る）
- 退職時の即時対応：退職が決定した瞬間、対象者のPCアカウント、共有フォルダのアクセス権、メールアカウントを即座に停止またはアクセス制限
- 機密情報の明確化：どの情報が機密情報であり持ち出しが禁じられているかを全社員に研修し誓約書に含める
- 物理的な制御：USBポートの使用を制限したり、機密情報を扱うPCをネットワークから分離（エアギャップ）
- デジタルフォレンジックの準備：不正発覚時に備えPCを証拠保全するための手順を定めておく
リモートワーク環境下での不正防止
リモートワーク下では、「業務遂行に必要なツール」としてPCログ取得ツールやタスク管理システムを導入し、業務の透明性を高めることが有効です。勤務実態が怪しいと感じた場合は、感情的に叱責するのではなく、まず客観的なデータ（勤務実態調査）に基づいて事実を把握することが重要です。リモート不正防止のための追加策
- ビデオ会議の活用：始業時と終業時、またはランダムな時間帯にビデオ会議を行い勤務実態を確認
- タスクと成果の明確化：勤務時間ではなくタスクの完了と成果で評価する仕組みを導入しカラ残業の動機を減らす
- セキュリティ基準の徹底：リモートワーク用のPCに会社指定のセキュリティソフトやVPN接続を義務付け私的利用を厳しく制限
E-E-A-T | CREDIBILITY & DETERRENCE
予防体制は「信頼」と「専門性」で完成する
予防策の徹底は、従業員にとって「監視されている」というネガティブな印象ではなく、「会社が透明性を重視している」というポジティブなメッセージでなければなりません。このメッセージを裏付けるのが、不正調査における「専門性（Expertise）」と「信頼性（Trustworthiness）」です。
公正・透明性の高い調査体制の構築
万が一、不正が発覚した際、経営層や一部の管理職だけで内々に調査を進めてしまうと、「隠蔽ではないか」「身内をかばっているのではないか」という疑念が生じ、組織の信頼は崩壊します。 予防効果を高めるには、不正発覚時に「第三者の探偵事務所や弁護士と連携し、公正・中立な調査を実施する」という体制を事前に宣言しておくことが、最大の抑止力になります。第三者調査のメリット
- 客観性の担保：調査結果が法廷で証拠能力を持つための客観的なプロセスを確保できる
- 従業員への抑止力：「発覚すれば専門家による厳格な調査が行われる」という認識が不正の抑止力となる
- 経営層の保護：調査が公正に行われたことを示すことで経営層自身が「隠蔽に関与した」という風評リスクから身を守る
🔗 専門家による「質の高い」不正調査とは？
当社が選ばれる理由、公正な調査体制、法的に有効な報告書作成のノウハウをご確認ください。これが不正の再発を防ぐ最後の壁となります。 選ばれる理由 – 企業の不正調査に強い探偵事務所 →予防効果の持続性：定期的な見直し
内部統制と不正防止策は、一度導入すれば終わりではありません。ビジネスモデルの変化、IT環境の進化、従業員の入れ替わりに合わせて、定期的に見直すことが必要です。 少なくとも年に一度は、以下の項目についてチェックリストを作成し、経営層が責任を持って確認する体制を構築しましょう。- リスク評価の更新：新しい事業やシステムが導入されていないか？それに伴う新たな不正リスクは？
- 教育の実施：全従業員に対しコンプライアンスと情報セキュリティに関する研修が最新の内容で実施されているか？
- 規定の整備：就業規則や情報セキュリティポリシーが最新の法令（個人情報保護法、労働基準法など）に適合しているか？
Q & A
中小企業の内部統制に関するよくある質問
中小企業でも内部統制は必要ですか？
はい、必要です。大企業のような複雑な体制は不要ですが、中小企業では「人の目」が利きにくく不正が起こりやすい環境にあります。最低限の不正防止策（職務分掌、内部通報窓口など）は、むしろ大企業以上に重要です。
中小企業で内部監査部門は必要ですか？
専任の内部監査部門は通常は不要です。その代わりに、外部の専門家に定期的な不正リスク診断を依頼するか、経営者や経理担当者ではない第三者（管理部門など）が、月に一度、ランダムな経理記録をチェックする「ミニ監査」体制を導入するのが現実的でコストも抑えられます。
重要なのは、「常に誰かに見られている」という緊張感を組織に持たせることです。
内部通報窓口を外部に委託する最大のメリットは何ですか？
最大のメリットは匿名性の確保と心理的安全性の向上です。社内窓口では、通報者が上司や人事に知られることを恐れ、重要な情報（特に経営層や管理職の不正）が埋もれがちです。外部委託することで、通報者は安心して情報を提供でき、不正の早期発見につながります。
特に報復行為の防止は外部委託によって飛躍的に効果が高まります。
採用調査は個人情報保護法の観点で問題ありませんか？
はい、適切な手続きを踏めば問題ありません。重要なのは、候補者本人の同意を明確に得ること、そして調査の目的を不正防止に限定し業務上必要な情報のみを取得することです。当社は専門家として、法令を遵守した上で、差別的な要素を含まない公正かつ客観的な調査を実施します。
採用時の素行調査は、入社後の横領や情報漏洩という企業にとって致命的なリスクを防ぐための正当なリスクマネジメントと位置づけられます。
不正防止策を導入しても、従業員からの反発はありませんか？
ルールの導入時に「監視目的」であることを強調すると反発を招きます。そうではなく、「会社を守り、ひいては皆の雇用と事業継続性を守るための透明性向上策である」というメッセージで伝えることが重要です。また、職務分掌は一部の人間に不正の誘惑を与えない従業員保護にもつながることを強調すべきです。
導入時には、社員説明会を開き、ルールの目的と必要性を経営層が自ら丁寧に説明するプロセスが不可欠です。
不正防止のために最初に何をすべきですか？
最も重要なのは、経営層が「不正は許さない」という明確なメッセージを発し、それを就業規則や誓約書に明文化することです。次に、職務分掌を徹底し、一人に権限を集中させない仕組みを作ることです。
また、従業員全員にコンプライアンス教育を実施し、「何が不正にあたるのか」「不正が発覚した場合の処分」を明確に伝えることも重要です。
不正の火種は放置せず すぐに専門家へご相談ください
「少し怪しい」「予防策を相談したい」「採用調査を導入したい」と感じたその時が、不正対策の分岐点です。手遅れになる前に、不正調査・予防のプロにご相談ください。※ご相談内容は厳重に管理し、外部に漏れることは一切ありません。 ※お見積もりは完全無料です。まずはお気軽にご相談ください。